J.O n° 183 du 8 août 2004 page 37087
texte n° 37086
Décret n° 2004-802 du 29 juillet 2004 relatif aux
parties IV et V (dispositions réglementaires) du code de la santé
publique et modifiant certaines dispositions de ce code
| Sociétés d'exercice libéral (SEL) |
| Avis et précisions du CNOM sur les SEL |
| Sociétés Civiles Professionnelles |
| Sociétés en participation |
| Sociétés Coopératives |
Sociétés d'exercice libéral
Sous-section 1
Constitution
Paragraphe 1
Dispositions communes
Article R. 4113-1
Les dispositions de la présente section régissent les sociétés constituées en
application du titre Ier de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à
l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut
législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et dont l'objet social
est l'exercice en commun de la profession de médecin, de chirurgien-dentiste ou
de sage-femme. Ces sociétés portent la dénomination de sociétés d'exercice
libéral de médecins, de chirurgiens-dentistes ou de sages-femmes.
Article R. 4113-2
Les actes et documents destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses émanant d'une société mentionnée à l'article
R. 4113-1 indiquent :
1° Sa dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement, selon le cas :
a) Soit de la mention « société d'exercice libéral à responsabilité limitée » ou
de la mention « SELARL » ;
b) Soit de la mention « société d'exercice libèral à forme anonyme » ou de la
mention « SELAFA » ;
c) Soit de la mention « société d'exercice libéral en commandite par actions »
ou de la mention « SELCA » ;
d) Soit de la mention « société d'exercice libéral par actions simplifiée » ou
de la mention « SELAS » ;
2° L'indication de la profession exercée par la société ;
3° L'énonciation du montant de son capital social et de son siège social ;
4° La mention de son inscription au tableau de l'ordre.
Article R. 4113-3
Un associé ne peut exercer la profession de médecin qu'au sein d'une seule
société d'exercice libéral de médecins et ne peut cumuler cette forme d'exercice
avec l'exercice à titre individuel ou au sein d'une société civile
professionnelle, excepté dans le cas où l'exercice de sa profession est lié à
des techniques médicales nécessitant un regroupement ou un travail en équipe ou
à l'acquisition d'équipements ou de matériels soumis à autorisation en vertu de
l'article L. 6122-1 ou qui justifient des utilisations multiples.
Un associé ne peut exercer la profession de sage-femme qu'au sein d'une seule
société d'exercice libéral de sage-femme et ne peut cumuler cette forme
d'exercice avec l'exercice à titre individuel.
Article R. 4113-4
La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au
tableau de l'ordre.
La demande d'inscription de la société d'exercice libéral est présentée
collectivement par les associés et adressée au conseil départemental de l'ordre
du siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
accompagnée, sous peine d'irrecevabilité, des pièces suivantes :
1° Un exemplaire des statuts et, s'il en a été établi, du règlement intérieur de
la société ainsi que, le cas échéant, une expédition ou une copie de l'acte
constitutif ;
2° Un certificat d'inscription au tableau de l'ordre de chaque associé exerçant
au sein de la société ou, pour les associés non encore inscrits à ce tableau, la
justification de la demande d'inscription ;
3° Une attestation du greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social
ou du tribunal de grande instance statuant commercialement constatant le dépôt
au greffe de la demande et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure
de la société au registre du commerce et des sociétés ;
4° Une attestation des associés indiquant :
a) La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les
associés ;
b) Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition
des parts sociales ou actions représentatives de ce capital ;
c) L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des
apports concourant à la formation du capital social.
L'inscription ne peut être refusée que si les statuts ne sont pas conformes aux
dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elle peut également être
refusée dans le cas prévu à l'article L. 4113-11.
Toute modification des statuts et des éléments figurant au 4° ci-dessus est
transmise au conseil départemental de l'ordre dans les formes mentionnées au
présent article.
Article R. 4113-5
La société communique au conseil départemental de l'ordre, dans le délai d'un
mois, tous contrats et avenants dont l'objet est défini aux premier et second
alinéas de l'article L. 4113-9.
Elle communique également, dans le même délai, le règlement intérieur lorsqu'il
a été établi après la constitution de la société.
Article R. 4113-6
Le conseil départemental de l'ordre statue sur la demande d'inscription dans les
délais fixés à l'article L. 4112-3.
Article R. 4113-7
La décision de refus d'inscription est motivée. Elle est notifiée, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des intéressés. Elle ne
peut être prise qu'après que les intéressés ont été appelés à présenter au
conseil de l'ordre toutes explications orales ou écrites.
Si l'inscription est prononcée, notification en est faite à chacun des associés
dans les mêmes formes.
Le conseil départemental notifie sans délai une copie de la décision ou l'avis
de l'inscription au préfet du département, au Conseil national de l'ordre et aux
organismes d'assurance maladie du régime général, de la mutualité sociale
agricole et du régime des travailleurs non salariés des professions non
agricoles ayant compétence dans le département.
Article R. 4113-8
Les décisions du conseil départemental en matière d'inscription au tableau des
sociétés d'exercice libéral sont susceptibles de recours dans les conditions
prévues à l'article L. 4112-4.
Article R. 4113-9
Le tableau de l'ordre comporte en annexe la liste des sociétés d'exercice
libéral avec les indications suivantes :
1° Numéro d'inscription de la société ;
2° Dénomination sociale ;
3° Lieu du siège social ;
4° Nom de tous les associés exerçant au sein de la société et numéro
d'inscription au tableau de chacun d'eux.
Le nom de chaque associé sur le tableau est suivi de la mention : « membre de la
société d'exercice libéral », de la dénomination sociale et du numéro
d'inscription de la société.
Article R. 4113-10
Chaque associé demeure individuellement électeur et éligible au conseil de
l'ordre, sans que la société soit elle-même électrice ou éligible.
Toutefois, le conseil départemental de l'ordre ne peut comprendre des associés
d'une même société dans une proportion supérieure à un cinquième de ses membres.
Quand le nombre de praticiens associés de la même société élus au conseil
départemental dépasse cette proportion, les élus sont éliminés successivement,
dans l'ordre inverse du nombre de suffrages obtenus, de façon que ceux qui sont
appelés à siéger au conseil n'excèdent pas la proportion prévue à l'alinéa
précédent.
En cas d'égalité de suffrages, le plus âgé est appelé à siéger.
Article R. 4113-11
Une même personne physique ou morale figurant parmi celles mentionnées aux 1° et
5° de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice
sous forme de sociétés des professions libérales ne peut détenir des
participations que dans deux sociétés d'exercice libéral de médecins, de
chirurgiens-dentistes ou de sages-femmes.
Article R. 4113-12
Le quart au plus du capital d'une société d'exercice libéral de médecins ou de
sages-femmes peut être détenu par une ou plusieurs personnes ne répondant pas
aux conditions du premier alinéa ou des 1° à 5° de l'article 5 de la loi n°
90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des
professions libérales.
Toutefois, lorsque la société d'exercice libéral est constituée sous la forme
d'une société en commandite par actions, la quotité du capital détenue par des
personnes autres que celles mentionnées à l'article 5 de la loi du 31 décembre
1990 peut être supérieure à celle fixée à l'alinéa qui précède sans pouvoir
cependant atteindre la moitié de ce capital.
Paragraphe 2
Dispositions propres à chaque profession médicale
Article R. 4113-13
Dans une société d'exercice libéral de médecins, la détention directe ou
indirecte de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social
non détenu par des personnes mentionnées au premier alinéa ou aux 1° à 4° du
deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 est interdite à
toute personne physique ou morale exerçant sous quelque forme que ce soit :
a) Soit une autre profession médicale ou une profession paramédicale ;
b) Soit la profession de pharmacien d'officine ou de vétérinaire, soit la
fonction de directeur ou de directeur adjoint de laboratoire d'analyses de
biologie médicale ;
c) Soit l'activité de fournisseur, distributeur ou fabricant de matériel ayant
un lien avec la profession médicale et de produits pharmaceutiques, ou celles de
prestataire de services dans le secteur de la médecine.
Sont également exclus les entreprises et organismes d'assurance et de
capitalisation et tous les organismes de prévoyance, de retraite et de
protection sociale obligatoires ou facultatifs.
Article R. 4113-14
Dans une société d'exercice libéral de chirurgiens-dentistes, la détention
directe ou indirecte de parts ou d'actions représentant tout ou partie du
capital social non détenu par des personnes mentionnées au premier alinéa ou aux
1° à 4° du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 est
interdite à toute personne physique ou morale exerçant sous quelque forme que ce
soit :
1° Soit la profession de médecin en qualité de spécialiste en stomatologie, en
oto-rhino-laryngologie, en radiologie ou en biologie médicale ;
2° Soit la profession de pharmacien, de masseur-kinésithérapeute ou
d'orthophoniste.
Article R. 4113-15
Dans une société d'exercice libéral de sages-femmes, la détention directe ou
indirecte de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social
non détenu par des personnes mentionnées au premier alinéa ou aux 1° à 4° du
deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 est interdite à
tout fournisseur, distributeur ou fabricant de produits liés à l'exercice de la
profession de sage-femme.
Sont également exclus les pharmaciens d'officine, les entreprises d'assurance et
de capitalisation, tous les organismes de prévoyance, de retraite et de
protection sociale obligatoires ou facultatifs ainsi que les établissements de
santé, médico-sociaux et sociaux de droit privé.
Sous-section 2
Fonctionnement
Paragraphe 1
Dispositions communes
Article R. 4113-16
L'associé exerçant au sein d'une société d'exercice libéral de médecins, de
chirurgiens-dentistes ou de sages-femmes peut en être exclu :
1° Lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entraînant une interdiction
d'exercice ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, égale ou supérieure à
trois mois ;
2° Lorsqu'il contrevient aux règles de fonctionnement de la société.
Cette exclusion est décidée par les associés statuant à la majorité renforcée
prévue par les statuts, calculée en excluant, outre l'intéressé, les associés
ayant fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits
connexes, l'unanimité des autres associés exerçant au sein de la société et
habilités à se prononcer en l'espèce devant être recueillie.
Aucune décision d'exclusion ne peut être prise si l'associé n'a pas été
régulièrement convoqué à l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la
date prévue et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il
n'a pas été mis à même de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont
reprochés.
Les parts ou actions de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur
agréé par les associés subsistants, soit achetées par la société, qui doit alors
réduire son capital.
A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de
rachat, il est recouru à la procédure de l'article 1843-4 du code civil.
Article R. 4113-17
En cas d'interdiction temporaire d'exercer ou de dispenser des soins aux assurés
sociaux, sauf à être exclu par les autres associés dans les conditions prévues à
l'article R. 4113-16, l'intéressé conserve ses droits et obligations d'associé à
l'exclusion de la rémunération liée à l'exercice de son activité
professionnelle.
Article R. 4113-18
La société d'exercice libéral est soumise aux dispositions disciplinaires
applicables à la profession. Elle ne peut faire l'objet de poursuites
disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un ou
plusieurs associés exerçant leur profession en son sein.
La décision qui prononce l'interdiction d'un ou plusieurs associés, mais non de
la totalité d'entre eux, ne commet pas d'administrateur.
La décision qui prononce l'interdiction soit de la société, soit de tous les
associés commet un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes
nécessaires à la gestion de la société.
Au cas où la société et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les
associés non interdits sont nommés administrateurs.
Article R. 4113-19
L'associé peut, à la condition d'en informer la société par lettre recommandée
avec avis de réception, cesser l'activité professionnelle qu'il exerce au sein
de cette société. Il respecte le délai fixé par les statuts sans que ce délai
puisse excéder six mois à compter de la notification relative à la cession
d'activité.
Il avise le conseil départemental de l'ordre de sa décision.
Article R. 4113-20
La société, comme les associés eux-mêmes, est soumise à l'ensemble des lois et
règlements régissant les rapports de la profession avec l'assurance maladie.
Article R. 4113-21
Lorsque les caisses d'assurance maladie ont décidé de placer hors de la
convention prévue aux articles L. 162-5 ou L. 162-9 du code de la sécurité
sociale, pour violation des engagements prévus par celle-ci, un ou plusieurs
associés exerçant leur profession au sein de la société et que ceux-ci ne se
retirent pas de la société, et faute pour les autres associés, dans les
conditions prévues par les statuts, de suspendre pour la durée de la mise hors
convention l'exercice de ces professionnels dans le cadre de la société,
celle-ci est placée de plein droit hors convention à l'expiration d'un délai de
deux mois à compter de la notification prévue à l'article R. 4113-22.
Les dispositions de l'alinéa précédent ne s'appliquent qu'en cas de
déconventionnement d'une durée supérieure à trois mois ou en cas de récidive des
manquements ayant entraîné un premier déconventionnement, quelle qu'en soit la
durée.
Article R. 4113-22
Toute décision prise par une caisse d'assurance maladie de placer hors
convention la société ou un associé exerçant sa profession en son sein ou
constatant que la société s'est placée hors convention est notifiée à la société
ainsi qu'à chacun des associés.
Paragraphe 2
Dispositions propres à chaque profession médicale
Article R. 4113-23
L'activité d'une société d'exercice libéral de médecins ne peut s'effectuer que
dans un lieu unique. Toutefois, par dérogation aux dispositions du code de
déontologie médicale mentionnées à l'article R. 4127-85, la société peut exercer
dans cinq lieux au maximum lorsque, d'une part, elle utilise des équipements
implantés en des lieux différents ou met en oeuvre des techniques spécifiques et
que, d'autre part, l'intérêt des malades le justifie.
Ces lieux d'exercice doivent être situés soit dans une zone géographique
constituée de trois départements limitrophes entre eux, soit exclusivement dans
la région d'Ile-de-France.
Article R. 4113-24
Les membres d'une société d'exercice libéral de chirurgiens-dentistes ont une
résidence professionnelle commune.
Toutefois, la société peut être autorisée par le conseil départemental de
l'ordre à exercer dans un ou plusieurs cabinets secondaires si la satisfaction
des besoins des malades l'exige et à la condition que la situation des cabinets
secondaires par rapport au cabinet principal ainsi que l'organisation des soins
dans ces cabinets permettent de répondre aux urgences.
Pendant un an au maximum, la société peut en outre exercer dans le cabinet où
exerçait un associé lors de son entrée dans la société, lorsqu'aucun
chirurgien-dentiste n'exerce dans cette localité.
Article R. 4113-25
Une société d'exercice libéral de sages-femmes n'a, en principe, qu'un seul
cabinet.
La création ou le maintien d'un cabinet secondaire, sous quelque forme que ce
soit, n'est possible qu'avec l'autorisation du conseil départemental ou des
conseils départementaux intéressés.
L'autorisation n'est pas cessible. Limitée à trois années et renouvelable après
une nouvelle demande, elle peut être retirée à tout moment.
Elle ne peut être refusée si l'éloignement d'une sage-femme est préjudiciable
aux patientes. Elle est retirée lorsque l'installation d'une sage-femme est de
nature à satisfaire les besoins des patientes.
Une société d'exercice libéral de sages-femmes ne peut avoir plus d'un cabinet
secondaire.
Avis et Informations du Conseil National de L'Ordre sur les SEL
Section 2
Sociétés civiles professionnelles
de médecins ou de chirurgiens-dentistes
Sous-section 1
Constitution
Paragraphe 1
Dispositions générales
Article R. 4113-26
Les sociétés régies par la présente section ont pour objet l'exercice en commun
de la profession de médecin ou de chirurgien-dentiste.
Ces sociétés reçoivent la dénomination de sociétés civiles professionnelles de
médecins ou de chirurgiens-dentistes.
La responsabilité de chaque associé à l'égard de la personne qui se confie à lui
demeure personnelle et entière, sans préjudice de l'application de l'article 16
de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles
professionnelles.
Article R. 4113-27
Les médecins spécialistes en biologie médicale ne peuvent s'associer avec des
médecins exerçant d'autres disciplines.
Article R. 4113-28
La sociàté est constituée sous la condition suspensive de son inscription au
tableau de l'ordre.
La demande d'inscription est présentée collectivement par les associés et
adressée au conseil départemental de l'ordre du siège de la société, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception accompagnée :
1° D'un exemplaire des statuts et, s'il en a été établi, du règlement intérieur
de la société ainsi que, le cas échéant, une expédition ou une copie de l'acte
constitutif ;
2° D'un certificat d'inscription de chaque associé au tableau, établi par le
conseil départemental de l'ordre auquel est demandée l'inscription de la société
ou, pour les associés non encore inscrits à ce tableau, la justification de la
demande d'inscription.
Article R. 4113-29
La société communique au conseil départemental de l'ordre, dans le délai d'un
mois, tous contrats et avenants dont l'objet est défini aux premier et second
alinéas de l'article L. 4113-9.
Elle communique également, dans le même délai, le règlement intérieur lorsqu'il
a été établi après la constitution de la société.
Article R. 4113-30
Le conseil départemental de l'ordre statue sur la demande d'inscription dans les
délais fixés à l'article L. 4112-3.
Article R. 4113-31
L'inscription ne peut être refusée que si les statuts déposés ne sont pas
conformes aux dispositions législatives et réglementaires, et notamment au code
de déontologie.
Elle peut également être refusée dans le cas prévu à l'article L. 4113-11.
Article R. 4113-32
La décision de refus d'inscription est motivée. Elle est notifiée, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception à chacun des intéressés. Elle ne
peut être prise qu'après que les intéressés ont èté appelès à pràsenter au
conseil de l'ordre toutes explications orales ou écrites.
Si l'inscription est prononcée, notification en est faite à chacun des associés.
Le conseil départemental notifie sans délai une copie de la décision ou l'avis
de l'inscription au préfet du département, au Conseil national de l'ordre et aux
organismes d'assurance maladie du régime général, de la mutualité sociale
agricole et du régime des travailleurs non salariés des professions non
agricoles ayant compétence dans le département.
Article R. 4113-33
Les décisions du conseil départemental en matière d'inscription au tableau des
sociétés civiles professionnelles sont susceptibles de recours dans les
conditions prévues à l'article L. 4112-4.
Paragraphe 2
Statuts, capital social, parts sociales
Article R. 4113-34
Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est adressé autant
d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque associé
et pour satisfaire aux dispositions de la présente section.
Article R. 4113-35
Indépendamment des dispositions que, en vertu de l'article 11 de la loi n°
66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles, les
statuts doivent comporter et de celles que, en vertu des articles 8, 14, 15, 19
et 20 de la même loi, ils peuvent contenir concernant respectivement la
répartition des parts, les gérants, la raison sociale, la répartition des
bénéfices, les dettes sociales, les cessions des parts, ainsi que des
dispositions de la présente section, les statuts indiquent :
1° Les noms, prénoms, domiciles et numéros d'inscription à l'ordre des associés
;
2° Pour les médecins, la qualification et la spécialité exercées par chacun ;
3° La durée pour laquelle la société est constituée ;
4° L'adresse du siège social ;
5° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les
associés ;
6° Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition
des parts sociales représentatives de ce capital ;
7° L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des
apports concourant à la formation du capital social ;
8° Le nombre de parts sociales attribuées à chaque apporteur en industrie.
Les statuts ne peuvent comporter aucune disposition tendant à obtenir d'un
associé un rendement minimum ou de nature à porter atteinte à la liberté de
choix du malade.
Article R. 4113-36
Peuvent faire l'objet d'apports à une société civile professionnelle de médecins
ou de chirurgiens-dentistes, en propriété ou en jouissance :
1° Tous droits incorporels, mobiliers ou immobiliers, et notamment le droit pour
un associé de présenter la société comme successeur à sa clientèle, ou, s'il est
ayant droit d'un médecin ou d'un chirurgien-dentiste décédé, à la clientèle de
son auteur, ainsi que tous documents et archives ;
2° D'une manière générale, tous autres objets mobiliers à usage professionnel ;
3° Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession ;
4° Toutes sommes en numéraire.
L'industrie des associés qui, en vertu de l'article 10 de la loi n° 66-879 du 29
novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles, ne concourt pas à
la formation du capital peut donner lieu à l'attribution de parts sociales.
Article R. 4113-37
Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.
Leur montant nominal ne peut être inférieur à 15 euros.
Les parts sociales correspondant aux apports en industrie sont incessibles et
sont annulées lorsque leur titulaire perd sa qualité d'associé.
Article R. 4113-38
Les parts sociales correspondant à des apports en numéraire sont, lors de la
souscription, libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, soit aux dates
prévues par les statuts, soit sur décision de l'assemblée des associés et au
plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société.
Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant des souscriptions en
numéraire sont déposés, pour le compte de la société, à la Caisse des dépôts et
consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Le retrait des fonds provenant de souscriptions en numéraire est effectué par un
mandataire de la société sur la seule justification de l'accomplissement des
formalités de publicité prévues à l'article R. 4113-39.
Paragraphe 3
Immatriculation
Article R. 4113-39
Dans le délai d'un mois à compter de l'inscription de la société, une expédition
des statuts établis par acte authentique ou un original des statuts établis par
acte sous seing privé est déposé à la diligence d'un gérant auprès du
secrétaire-greffier du tribunal de grande instance du lieu du siège social pour
être versé à un dossier ouvert au nom de la société.
Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité les dispositions des statuts sont
inopposables aux tiers qui peuvent toutefois s'en prévaloir.
Tout intéressé peut se faire délivrer, à ses frais, par le secrétaire-greffier,
un extrait des statuts contenant, à l'exclusion de toutes autres indications,
l'identité des associés, l'adresse du siège de la société, la raison sociale, la
durée pour laquelle la société a été constituée, les clauses relatives aux
pouvoirs des associés, à la responsabilité pécuniaire de ceux-ci et à la
dissolution de la société.
Sous-section 2
Fonctionnement
Paragraphe 1
Administration
Article R. 4113-40
L'organisation de la gérance et la détermination des pouvoirs des gérants sont
fixées par les statuts dans les conditions prévues par l'article 11 de la loi n°
66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles.
Article R. 4113-41
Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés
réunis en assemblée.
L'assemblée est réunie au moins une fois par an. Elle est également réunie sur
la demande présentée par un ou plusieurs associés représentant au moins la
moitié en nombre de ceux-ci, la demande devant indiquer l'ordre du jour proposé.
Les modalités de convocation de l'assemblée sont fixées par les statuts.
Article R. 4113-42
Toute délibération de l'assemblée donne lieu à l'établissement d'un
procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment la date et
le lieu de la réunion, les questions inscrites à l'ordre du jour, l'identité des
associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions
mises aux voix et le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial préalablement coté et
paraphé par le président du conseil départemental de l'ordre ou un membre du
conseil désigné par lui ou, à défaut, par le juge du tribunal d'instance.
Article R. 4113-43
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal quel que soit le nombre de parts
qu'il possède.
Toutefois, lorsque les associés n'exercent qu'à temps partiel, les statuts
peuvent leur attribuer un nombre de voix réduit.
Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à
l'assemblée. Un associé ne peut être porteur de plus de deux mandats.
L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des
associés sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, les
associés sont convoqués une nouvelle fois et l'assemblée délibère valablement si
deux associés au moins sont présents ou représentés.
Article R. 4113-44
En dehors des cas pràvus par l'article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre
1966 relative aux sociétés civiles professionnelles et par les articles R.
4113-45, R. 4113-49 et R. 4113-79 imposant des conditions spéciales de majorité,
les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés
présents ou représentés.
Dans tous les cas, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même
l'unanimité des associés pour toutes les décisions ou seulement pour celles
qu'ils énumèrent.
Article R. 4113-45
La modification des statuts est décidée à la majorité des trois quarts des voix
des associés présents ou représentés. L'adoption et la modification du règlement
intérieur sont décidées à la même majorité.
L'augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu'à
l'unanimité.
Article R. 4113-46
Aprés clèture de chaque exercice, le ou les gérants établissent, dans les
conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société, un rapport
sur les résultats de l'exercice ainsi que les propositions relatives à leur
affectation.
Dans les deux mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents
mentionnés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des
associés.
A cette fin, ils sont adressés à chaque associé avec le texte des résolutions
proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus
tard, avec la convocation à cette assemblée.
Article R. 4113-47
Chaque associé peut, à toute époque, obtenir communication des documents
mentionnés à l'article R. 4113-46, des registres des procès-verbaux, des
registres et documents comptables et plus généralement de tous documents détenus
par la société.
Article R. 4113-48
La rémunération servie aux parts représentant les apports prévus au 1° de
l'article R. 4113-36 ne peut excéder le taux des avances sur titres de la Banque
de France diminué de deux points. La rémunération des parts sociales
représentant les apports prévus aux 2° , 3° , 4° de l'article R. 4113-36, ainsi
que des parts distribuées à la suite d'une augmentation de capital ne peut
excéder ce même taux majoré de deux points.
Le surplus des bénéfices, après constitution éventuelle de réserves, est réparti
entre les associés selon des bases de répartition périodique fondées sur les
critères professionnels fixés par les statuts.
Paragraphe 2
Cessions et transmissions de parts sociales
Article R. 4113-49
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf disposition
contraire des statuts.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la société
exprimé dans les conditions prévues à l'article 19 de la loi n° 66-879 du 29
novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles.
Article R. 4113-50
Dans le cas où un associé décide de céder des parts à un tiers étranger à la
société, le projet de cession des parts sociales est notifié à la société et à
chacun des associés soit par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, soit dans l'une des formes prévues à l'article 1690 du code civil.
Dans le délai de deux mois à compter de la notification du projet de cession par
le cédant à la société, la société notifie son consentement exprès à la cession
ou son refus, dans les formes prévues à l'alinéa précédent. Si la société n'a
pas fait connaître sa décision, le consentement est implicitement donné.
Le cessionnaire agréé adresse au président du conseil départemental de l'ordre
une demande en vue d'être inscrit en qualité de médecin associé. La demande est
accompagnée de l'expédition ou de la copie de l'acte de cession des parts
sociales ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui
établissent le consentement donné par la société à la cession.
Article R. 4113-51
Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un
délai de six mois à compter de la notification de son refus pour notifier à
l'associé, dans l'une des formes prévues au premier alinéa de l'article R.
4113-50, un projet de cession ou de rachat de ces parts, qui constitue
engagement du cessionnaire ou de la société.
Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant
et si celui-ci persiste dans son intention de céder ses parts sociales, le prix
est fixé à la demande de la partie la plus diligente par le président du
tribunal de grande instance statuant en référé.
Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts au
prix ainsi fixé, il est passé outre à ce refus deux mois après la sommation à
lui faite par la société dans l'une des formes prévues au premier alinéa de
l'article R. 4113-50 et demeurée infructueuse.
Si la cession porte sur la totalité des parts sociales détenues par l'associé,
celui-ci perd sa qualité d'associé à l'expiration du délai prévu à l'alinéa
précédent. Le prix de cession des parts est consigné à la diligence du
cessionnaire.
Article R. 4113-52
Les articles R. 4113-49 à R. 4113-51 sont également applicables à la cession à
titre gratuit de tout ou partie de ses parts sociales consentie par l'un des
associés.
Article R. 4113-53
Lorsqu'un associé entend se retirer de la société en application de l'article 21
de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles
professionnelles, il notifie sa décision à la société dans l'une des formes
prévues au premier alinéa de l'article R. 4113-50.
La société dispose d'un délai de six mois à compter de cette notification pour
notifier à l'associé, dans la même forme, soit un projet de cession de ses parts
à un associé ou à un tiers inscrit au tableau du conseil départemental de
l'ordre ou remplissant les conditions pour y être inscrit, soit un projet de
rachat de ses parts par la société. Cette notification implique un engagement du
cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur. Il est fait, en tant que
de besoin, application des dispositions des second, troisième et quatrième
alinéas de l'article R. 4113-51.
Article R. 4113-54
L'associé radié du tableau de l'ordre ou qui a demandé à ne plus y être maintenu
dispose d'un délai de six mois pour céder ses parts sociales dans les conditions
prévues aux articles R. 4113-49 à R. 4113-52. Ce délai a pour point de départ,
selon le cas, la date à laquelle la décision de radiation est devenue définitive
ou la notification de la demande par l'associé.
Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, la société
procède à la cession ou au rachat dans les conditions prévues au deuxième alinéa
de l'article R. 4113-53.
Article R. 4113-55
Sous réserve des règles de protection et de représentation des majeurs protégés,
les dispositions de l'article R. 4113-54 sont applicables à la cession des parts
sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la
tutelle des majeurs.
Article R. 4113-56
Le délai prévu par le deuxième alinéa de l'article 24 de la loi n° 66-879 du 29
novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles pour la cession des
parts de l'associé décédé est fixé à un an à compter du décès de l'associé. Il
peut être renouvelé par le président du conseil départemental de l'ordre à la
demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la
société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par
le premier alinéa de l'article 19 de la loi précitée.
Article R. 4113-57
Si pendant le délai prévu à l'article R. 4113-56, le ou les ayants droit
décident de céder les parts sociales de leur auteur à un tiers étranger à la
société, il est procédé conformément aux dispositions du deuxième alinéa de
l'article R. 4113-49 ainsi que des articles R. 4113-50 et R. 4113-51. Pendant le
même délai, si la société, les associés survivants ou un ou plusieurs de ceux-ci
acceptent, en accord avec le ou les ayants droit du médecin ou du
chirurgien-dentiste décédé, d'acquérir les parts sociales de celui-ci, il est
procédé conformément aux dispositions de l'article R. 4113-51.
Article R. 4113-58
Toute demande d'un ou de plusieurs ayants droit d'un associé décédé tendant à
l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est
notifiée à la société et à chacun des associés dans l'une des formes prévues au
premier alinéa de l'article R. 4113-50.
Article R. 4113-59
Lorsqu'à l'expiration du délai prévu à l'article R. 4113-56 les ayants droit de
l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur
auteur et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été
donné par la société, celle-ci dispose d'une année pour acquérir ou faire
acquérir, dans les conditions prévues à l'article R. 4113-51, les parts sociales
de l'associé décédé.
Si les parts sociales sont cédées à un tiers, les dispositions du second alinéa
de l'article R. 4113-49, du troisième alinéa de l'article R. 4113-50 et de
l'article R. 4113-51 sont applicables.
Si elles sont acquises par la société, par les associés ou par certains d'entre
eux, il est procédé conformément aux dispositions de l'article R. 4113-51.
Article R. 4113-60
Si l'acte portant cession de parts sociales est établi sous seing privé, il est
dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à
chaque partie et pour satisfaire aux dispositions des articles R. 4113-50 et R.
4113-52 et à celles du présent article.
L'acte portant cession de parts sociales ou la sommation prévue au troisième
alinéa de l'article R. 4113-51 est porté à la connaissance du conseil
départemental de l'ordre par le ou les cessionnaires.
A la diligence du cessionnaire, un des originaux de l'acte de cession de parts
s'il est sous seing privé, ou une expédition de cet acte, s'il a été établi en
la forme authentique, est déposé au secrétariat-greffe du tribunal de grande
instance pour être versé au dossier ouvert au nom de la société. Lorsque le
cédant, dans le cas prévu à l'article R. 4113-51 a refusé de signer l'acte, la
copie de la sommation faite par le cessionnaire est déposée au
secrétariat-greffe à l'expiration du délai prévu à cet article. Jusqu'à
l'accomplissement de cette formalité, la cession de parts est inopposable aux
tiers qui peuvent toutefois s'en prévaloir.
Tout intéressé peut obtenir à ses frais la délivrance par le secrétaire-greffier
d'un extrait de l'acte de cession contenant, à l'exclusion de toutes autres
indications, celles qui sont énumérées au troisième alinéa de l'article R.
4113-39.
Paragraphe 3
Modification des statuts
Article R. 4113-61
Le nombre des associés peut être augmenté au cours de l'existence de la société,
avec ou sans augmentation du capital social.
Article R. 4113-62
Si la constitution de réserves ou le dégagement de plus-values le permet, il est
procédé périodiquement à l'augmentation du capital social. Les parts sociales
ainsi créées sont attribuées, suivant les critères de répartition des bénéfices,
à tous les associés, y compris à ceux qui n'ont apporté que leur industrie.
Les statuts fixent les conditions d'application des dispositions de l'alinéa
précédent.
Cette augmentation de capital ne peut intervenir avant la libération totale des
parts sociales correspondant à des apports en numéraire.
Article R. 4113-63
En cas de modification des statuts, une copie du procès-verbal complet de
l'assemblée générale ou de l'acte modificatif est immédiatement portée à la
connaissance du conseil départemental de l'ordre, à la diligence d'un des
gérants.
Article R. 4113-64
Si les nouvelles dispositions des statuts ne sont pas conformes aux dispositions
législatives ou réglementaires et si la régularisation n'est pas opérée dans le
délai imparti par le conseil départemental, celui-ci, après avoir appelé les
intéressés à présenter leurs observations orales ou écrites, prononce, par
décision motivée, la radiation de la société.
Article R. 4113-65
Dans les cas prévus aux articles R. 4113-63 et R. 4113-64, le conseil
départemental se prononce comme en matière d'inscription. Les dispositions des
articles R. 4113-28 et R. 4113-30 sont applicables. Sa décision peut être
frappée d'appel devant le conseil régional dans les conditions prévues à
l'article L. 4112-4.
Article R. 4113-66
Un original ou une expédition de l'acte portant modification des statuts est
déposé au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance par un des gérants
et versé au dossier de la société. Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité,
la modification des statuts est inopposable aux tiers qui peuvent toutefois s'en
prévaloir.
Tout intéressé peut obtenir à ses frais la délivrance par le secrétaire-greffier
d'un extrait de l'acte portant modification des statuts contenant, à l'exclusion
de toutes autres indications, celles énumérées au troisième alinéa de l'article
R. 4113-39.
Paragraphe 4
Retrait d'un associé
Article R. 4113-67
L'associé qui a apporté exclusivement son industrie, pour se retirer de la
société, notifie à celle-ci sa décision dans les formes prévues au premier
alinéa de l'article R. 4113-50. Son retrait prend effet à la date qu'il indique
ou, à défaut, à celle de cette notification. Toutefois, les statuts peuvent
prévoir que le retrait ne prend effet qu'à l'expiration d'un délai, sans que ce
délai puisse excéder six mois à compter de la notification faite par l'associé.
Article R. 4113-68
L'associé titulaire de parts sociales correspondant à un apport en capital peut,
à la condition d'en informer la société dans les formes prévues au premier
alinéa de l'article R. 4113-50, cesser l'activité professionnelle qu'il exerce
au sein de cette société avant la fin de la procédure de cession ou de rachat de
ses parts. Il respecte, le cas échéant, le délai fixé par les statuts sans que
ce délai puisse excéder six mois à compter de la notification relative à la
cessation d'activité.
Article R. 4113-69
L'associé perd, à compter de sa cessation d'activité, les droits attachés à sa
qualité d'associé, à l'expiration toutefois des rémunérations afférentes aux
apports en capital et de sa part éventuelle dans le capital et dans les réserves
et les plus-values d'actif ; il cesse à la même date d'être soumis aux
incompatibilités et interdictions attachées à cette qualité.
La cessation d'activité professionnelle d'un associé est, à la diligence du
gérant, portée à la connaissance du conseil départemental de l'ordre.
Paragraphe 5
Exercice de la profession
Article R. 4113-70
Sous réserve de l'application de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative
aux sociétés civiles professionnelles et de la présente section, toutes les
dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la
profession de médecin ou de chirurgien-dentiste et spécialement à la déontologie
et à la discipline sont applicables aux membres de la société et, dans la mesure
où elles sont applicables aux personnes morales, à la société civile
professionnelle elle-même.
Article R. 4113-71
La qualification de société civile professionnelle de médecins ou de
chirurgiens-dentistes, à l'exclusion de toute autre, accompagne la raison
sociale dans toutes correspondances et tous documents émanant de la société.
Dans les actes professionnels, chaque associé indique, en plus de son patronyme,
la raison sociale de la société déterminée conformément aux dispositions de
l'article 8 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés
civiles professionnelles.
Article R. 4113-72
Un associé, médecin ou chirurgien-dentiste, ne peut exercer sa profession à
titre individuel sous forme libérale sauf gratuitement, ni être membre d'une
autre société civile professionnelle de la même profession médicale.
La société civile professionnelle de chirurgiens-dentistes peut prendre un seul
praticien à titre d'adjoint.
Article R. 4113-73
Sous réserve des dispositions de l'article R. 4113-72, les associés consacrent à
la société toute leur activité professionnelle libérale de médecin ou de
chirurgien-dentiste.
Article R. 4113-74
Les membres d'une société civile professionnelle de médecins ou de
chirurgiens-dentistes ont une résidence professionnelle commune.
Toutefois, la société peut être autorisée par le conseil départemental de
l'ordre à exercer dans un ou plusieurs cabinets secondaires l'une ou plusieurs
des disciplines pratiquées par ses membres si la satisfaction des besoins des
malades l'exige et à la condition que la situation des cabinets secondaires par
rapport au cabinet principal ainsi que l'organisation des soins dans ces
cabinets permettent de répondre aux urgences.
Pendant un an au maximum, la société peut en outre exercer dans le cabinet où
exerçait un associé lors de son entrée dans la société, lorsque aucun médecin ou
aucun chirurgien-dentiste n'exerce dans cette localité.
Article R. 4113-75
La société, comme les associés eux-mêmes, est soumise à l'ensemble des lois et
règlements régissant les rapports de la profession avec l'assurance maladie.
Article R. 4113-76
Tous les registres et documents sont ouverts et établis au nom de la société.
Article R. 4113-77
Il appartient à la société de justifier de l'assurance de responsabilité prévue
par le deuxième alinéa de l'article 16 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966
relative aux sociétés civiles professionnelles.
Article R. 4113-78
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de
celles qui seraient intentées à quelque titre que ce soit contre les associés
devant le conseil régional dans le ressort duquel est établi son siège social et
devant la section des assurances sociales du conseil régional de discipline.
Elle peut également faire l'objet des sanctions, exclusions et interdictions
prévues par toutes dispositions législatives ou réglementaires pour les médecins
exerçant à titre individuel, et dans les conditions définies par ces
dispositions.
Article R. 4113-79
L'associé frappé d'une mesure comportant directement ou entraînant indirectement
l'interdiction temporaire d'exercer la médecine ou l'art dentaire ou
l'interdiction temporaire de dispenser des soins aux assurés sociaux peut être
contraint de se retirer de la société par décision des autres associés prise à
la majorité renforcée prévue par les statuts en excluant les associés ayant fait
l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes. Dans le
cas où l'exclusion n'est pas prononcée, l'intéressé conserve la qualité
d'associé, mais sa participation aux bénéfices résultant de l'application du
deuxième alinéa de l'article R. 4113-48 est réduite au prorata de la durée de la
période d'interdiction.
L'associé radié du tableau ou exclu de la société, conformément aux dispositions
de l'alinéa précédent, cède ses parts dans les conditions prévues à l'article R.
4113-54. A compter du jour où la décision de radiation est devenue définitive ou
de la décision d'exclusion prise par les autres associés, il perd les droits
attachés à la qualité d'associé, à l'exception des rémunérations afférentes à
ses apports en capital.
Article R. 4113-80
La peine disciplinaire de la radiation, devenue définitive, prononcée contre la
société ou contre tous les associés, entraîne de plein droit la dissolution de
la société et sa liquidation dans les conditions définies par l'article 26 de la
loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles
et par les statuts.
Article R. 4113-81
Le tableau de l'ordre comporte en annexe la liste des sociétés civiles
professionnelles avec les indications suivantes :
1° Numéro d'inscription de la société ;
2° Raison sociale ;
3° Lieu du siège social ;
4° Nom de tous les associés et numéro d'inscription de chacun d'eux au tableau.
Le nom de chaque associé sur le tableau est suivi de la mention « membre de la
société civile professionnelle é et du nom et du numéro d'inscription de
celle-ci.
Article R. 4113-82
Chaque associé demeure individuellement électeur et éligible au conseil de
l'ordre sans que la société soit elle-même électrice ou éligible.
Toutefois, le conseil départemental de l'ordre ne peut comprendre des associés
d'une même société dans une proportion supérieure à un tiers de ses membres.
Quand le nombre de membres de la même société élus au conseil départemental
dépasse cette proportion, les élus sont éliminés successivement, dans l'ordre
inverse du nombre de suffrages obtenus, de façon que ceux qui sont appelés à
siéger au conseil n'excèdent pas la proportion prévue à l'alinéa précédent. En
cas d'égalité de suffrages, le plus âgé est appelé à siéger.
Sous-section 3
Nullité, dissolution et liquidation
Article R. 4113-83
La nullité ou la dissolution de la société n'est opposable aux tiers qu'à
compter de l'accomplissement des formalités de publicité relatives à la nullité
ou à la dissolution prévues à la présente sous-section.
Article R. 4113-84
Une expédition de toute décision judiciaire définitive prononçant la nullité de
la société est adressée à la diligence du procureur de la République, au
secrétariat-greffe du tribunal de grande instance du lieu du siège social, pour
être versée au dossier ouvert au nom de la société, ainsi qu'au conseil
départemental de l'ordre des médecins ou des chirurgiens-dentistes.
Article R. 4113-85
La société prend fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée.
Toutefois, la dissolution anticipée peut être décidée par les trois quarts au
moins des associés. Une copie de cette décision est adressée par le gérant au
secrétariat-greffe du tribunal de grande instance pour être versée au dossier de
la société ainsi qu'au conseil départemental de l'ordre dont relève la société.
Article R. 4113-86
La radiation du tableau de l'ordre de tous les associés ou de la société
entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci.
Les décisions de radiation sont notifiées au secrétariat-greffe du tribunal de
grande instance à la diligence du conseil de l'ordre dont relève la société.
Article R. 4113-87
La société est également dissoute de plein droit par le décès simultané de tous
les associés ou par le décès du dernier associé.
Article R. 4113-88
La société est également dissoute de plein droit par la demande de retrait faite
soit simultanément par tous les associés, soit par le dernier de ceux-ci.
La dissolution a lieu à la date de la notification à la société des demandes
simultanées de retrait ou de la dernière de ces demandes.
Article R. 4113-89
S'il ne subsiste qu'un seul associé, celui-ci peut, dans le délai d'un an prévu
au deuxième alinéa de l'article 26 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966
relative aux sociétés civiles professionnelles, céder une partie de ses parts à
un tiers de la même profession inscrit au tableau. A défaut, la société peut
être dissoute dans les conditions prévues à cet article.
Article R. 4113-90
La société est en liquidation dès sa dissolution pour quelque cause que ce soit
ou dès que la décision judiciaire déclarant sa nullité est devenue définitive.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la
liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
La raison sociale est obligatoirement suivie de la mention « société en
liquidation ».
Article R. 4113-91
En cas de dissolution par survenance du terme ou par décision des associés, le
liquidateur, s'il n'est désigné par les statuts, est nommé par les associés à la
majorité des voix.
Article R. 4113-92
Dans le cas prévu à l'article R. 4113-89, l'associé unique est de plein droit
liquidateur.
Article R. 4113-93
Lorsqu'une décision de justice prononce la nullité ou constate la dissolution de
la société, elle nomme le liquidateur.
Article R. 4113-94
Dans tous les cas autres que ceux prévus aux articles R. 4113-91 et R. 4113-92
ou si dans ces cas le liquidateur n'a pas été désigné ou a refusé d'accepter ses
fonctions, le président du tribunal de grande instance du lieu du siège social,
statuant en référé à la requête du procureur de la République ou de toute autre
personne intéressée, nomme le liquidateur.
Il est procédé de la même manière pour pourvoir au remplacement du liquidateur
en cas de décès ou de démission de celui-ci ou pour motif grave.
Article R. 4113-95
En aucun cas les fonctions du liquidateur ne peuvent être confiées à une
personne suspendue ou radiée du tableau de l'ordre.
Article R. 4113-96
Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.
Article R. 4113-97
Le liquidateur dépose au secrétariat-greffe, pour être versée au dossier ouvert
au nom de la société, la délibération des associés ou la décision judiciaire qui
l'a nommé. Il en transmet une copie au conseil départemental de l'ordre dont
relève la société. Tout intéressé peut en obtenir communication.
Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement de ces formalités.
Article R. 4113-98
Le liquidateur représente la société pendant la durée de la liquidation de
celle-ci.
Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, régler le
passif, rembourser aux associés ou à leurs ayants droit le montant de leur
apport et répartir entre eux, conformément aux dispositions des statuts, l'actif
net résultant de la liquidation.
Les pouvoirs du liquidateur peuvent être précisés par la décision judiciaire ou
la décision des associés qui l'a nommé.
La décision judiciaire ou la décision de l'assemblée qui nomme le liquidateur
fixe sa rémunération.
Article R. 4113-99
Le liquidateur convoque les associés ou leurs ayants droit dans les trois mois
suivant la clôture de chaque exercice et leur rend compte de sa gestion des
affaires sociales.
Il les convoque également en fin de liquidation pour statuer sur le compte
définitif, se faire délivrer quitus et constater la clôture de la liquidation.
Article R. 4113-100
L'assemblée de clôture statue dans les conditions de quorum et de majorité
prévues pour l'approbation des comptes annuels de la société.
Si elle ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du
liquidateur, le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a
son siège statue à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Article R. 4113-101
Dans les cas prévus par le deuxième alinéa de l'article 37 de la loi n° 66-879
du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles, dans
lesquels la société a adopté le statut de sociétés coopératives, l'actif net de
la société subsistant après extinction du passif et le remboursement du capital
est réparti entre les associés au prorata des parts détenues par chacun d'eux, y
compris les parts correspondant aux apports en industrie.
Section 3
Sociétés en participation
Article D. 4113-102
La constitution d'une société en participation de médecins, de
chirurgiens-dentistes ou de sages-femmes mentionnée au titre II de la loi n°
90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des
professions libérales donne lieu à l'insertion d'un avis dans un journal
habilité à recevoir les annonces légales de chacun des lieux d'exercice. L'avis
contient la dénomination, l'objet et l'adresse des lieux d'exercice. Il est
communiqué au préalable au conseil de l'ordre départemental de chacun des lieux
d'exercice.
Article D. 4113-103
L'appartenance à la société en participation, avec la dénomination de celle-ci,
est indiquée dans les actes professionnels et les correspondances de chaque
associé.
Décret n° 2004-802 du 29 juillet 2004 relatif aux parties IV et V (dispositions réglementaires) du code de la santé publique et modifiant certaines sections
Section 3
Sociétés coopératives
Sous réserve d'observer les règles du code de déontologie médicale, il peut être
constitué soit entre médecins spécialistes, soit entre médecins généralistes,
régulièrement inscrits au tableau de l'ordre des médecins, des sociétés civiles
coopératives, régies par les articles 1832 et suivants du code civil, la loi n°
47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et la présente
section.
Lorsqu'il est stipulé dans les statuts que le capital social est variable, ces
sociétés sont en outre soumises aux dispositions des articles L. 231-1 à L.
231-8 du code de commerce.
Article R. 4131-11
Les statuts des coopératives de médecins sont établis soit par acte authentique,
soit par acte sous seing privé, signé de tous les associés fondateurs.
Dans le délai d'un mois à compter de la constitution de la coopérative, une
expédition des statuts établis par acte authentique ou un original des statuts
établis par acte sous seing privé est déposé au greffe du tribunal d'instance du
lieu du siège social. Il est donné récépissé de ce dépôt.
Les modifications apportées aux statuts font également l'objet du dépôt prévu à
l'alinéa précédent dans le délai d'un mois à compter de leur date.
Article R. 4131-12
Les coopératives de médecins ont pour objet exclusif de faciliter l'exercice de
la profession de leurs membres par la mise en commun de tous moyens utiles à cet
exercice.
Chaque associé se présente à la clientèle sous son nom personnel. Il exerce son
art en toute indépendance et sous sa responsabilité et perçoit ses honoraires
conformément aux dispositions du code de déontologie.
Article R. 4131-13
La dénomination de la coopérative ne doit comporter aucun nom de ville,
quartier, rue, ni généralement aucun nom propre de caractère géographique.
Elle est suivie obligatoirement des mots : « société civile coopérative de
médecins », complétés, le cas échéant, par les mots : « à capital variable ».
Article R. 4131-14
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles à l'égard de la société.
Il est tenu au siège social un registre coté et paraphé par le juge du tribunal
d'instance, sur lequel sont inscrits, par ordre chronologique, les adhésions des
associés et le nombre de parts souscrites par chacun d'eux.
Article R. 4131-15
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés. En cas de
refus d'agrément du cessionnaire, les associés sont tenus, dans un délai de six
mois, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé par expert, en
l'absence d'accord entre les parties. A défaut, l'associé cédant peut réaliser
la cession initialement prévue.
Le transfert des parts est effectué par une inscription sur le registre prévu à
l'article R. 4131-14, signée du cédant et du gérant de la coopérative.
Article R. 4131-16
La condamnation d'un associé à une peine criminelle ou sa radiation du tableau
de l'ordre des médecins emporte de plein droit son exclusion de la coopérative.
Lorsque la société comprend plus de deux membres, l'exclusion d'un associé peut
être prononcée par les autres associés statuant à l'unanimité si cet associé a
commis une infraction grave aux statuts, au règlement intérieur de la
coopérative ou s'il a été suspendu disciplinairement.
Article R. 4131-17
L'associé qui est exclu de la coopérative dans les conditions prévues à
l'article R. 4131-16 ou qui s'en retire n'a droit qu'au remboursement de son
apport.
S'il y a des pertes, le remboursement n'a lieu que sous déduction de la
quote-part de l'associé dans les pertes constatées par l'inventaire ayant
précédé la retraite ou l'exclusion.
Article R. 4131-18
Sauf en cas de cession des parts à un associé ou à un tiers, l'associé qui perd
cette qualité reste, pendant une période de cinq ans, tenu envers les tiers des
dettes et engagements de la société contractés avant sa sortie, conformément aux
dispositions de l'article 1857 du code civil.
Pour l'application des dispositions prévues à l'alinéa précédent, la société
peut différer le paiement des sommes dues à l'intéressé pendant la même période.
Article R. 4131-19
Le décès d'un associé n'entraîne pas, par lui-même, la dissolution de la
société.
Toutefois, les héritiers et ayants droit de l'associé décédé ne peuvent
prétendre qu'à la rémunération de l'apport de leur auteur sous la forme des
intérêts éventuellement stipulés dans les statuts, conformément à l'article 14
de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Ils
disposent d'un délai d'un an pour céder leurs parts à un associé ou à un tiers
dans les conditions prévues à l'article R. 4131-15.
A défaut, à l'expiration du délai d'un an, si la société comprend seulement deux
membres, elle est dissoute de plein droit ; si la société comprend plus de deux
membres, les coassociés sont tenus de racheter les parts de l'associé décédé
dans les conditions fixées au même article R. 4131-15.
Article R. 4131-20
Les coopératives de médecins sont administrées par un gérant pris parmi les
associés.
Le gérant est nommé par les associés statuant à l'unanimité. La durée de son
mandat, qui ne peut excéder six ans, est fixée par les statuts. Le gérant est
rééligible. Dans les sociétés comprenant plus de deux membres, la révocation du
gérant peut être prononcée par les autres associés statuant à l'unanimité.
Article R. 4131-21
Le gérant est responsable envers la société, envers les associés et envers les
tiers soit des infractions aux dispositions de la législation en vigueur, soit
des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Chaque associé supporte seul la responsabilité des actes professionnels qu'il
accomplit.
Article R. 4131-22
L'assemblée des associés se réunit au moins une fois par an. Chaque associé
dispose d'une voix, quelle que soit la fraction du capital souscrite par lui.
Un associé ne peut être représenté à l'assemblée que par un autre associé, mais
nul ne peut disposer de plus de deux voix.
Article R. 4131-23
L'assemblée des associés fixe chaque année, dans les conditions et selon les
modalités déterminées par les statuts, le montant des redevances que chaque
associé est tenu de verser à la coopérative afin de permettre à celle-ci de
couvrir ses frais et charges. La redevance est calculée en fonction des services
rendus par la société à chaque associé.
Article R. 4131-24
Il est effectué annuellement, sur les excédents d'exploitation de la
coopérative, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un
fonds de réserve.
Le reliquat des excédents d'exploitation est, par décision de l'assemblée des
associés, mis en réserve, ou réparti entre les associés au prorata du montant
des redevances qu'ils auront versées à la coopérative, ou attribué, sous forme
de subvention, soit à d'autres coopératives de médecins ou unions de
coopératives, soit à des oeuvres d'intérêt général ou professionnel.
Les réserves ne peuvent en aucun cas être réparties entre les associés.
Article R. 4131-25
Lors de la dissolution de la société et sous réserve des dispositions du
deuxième alinéa du présent article, l'actif net subsistant après extinction du
passif et remboursement du capital versé est dévolu par décision de l'assemblée
des associés soit à une autre coopérative de médecins ou à une union de
coopératives, soit à une oeuvre d'intérêt général ou professionnel.
Toutefois, si des circonstances particulières le justifient, la répartition de
l'actif net entre les associés peut être autorisée, après avis du conseil
supérieur de la coopération, par arrêté des ministres chargés de la santé et du
travail.
Article R. 4131-26
Les coopératives de médecins peuvent constituer entre elles des unions de
coopératives prévues par l'article 5 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947
portant statut de la coopération.
Article R. 4131-27
La caisse centrale de crédit coopératif peut effectuer toutes opérations
financières en faveur des sociétés coopératives de médecins et de leurs unions,
notamment :
1° Mettre à leur disposition les fonds qui lui seraient spécialement attribués à
leur bénéfice ou qu'elle pourrait se procurer au moyen d'emprunts ou par le
réescompte d'effets souscrits ;
2° Se porter caution pour garantir leurs emprunts ;
3° Recevoir et gérer leurs dépôts de fonds.
Un arrêté des ministres chargés de l'économie et des finances, de la santé et du
travail détermine les modalités selon lesquelles les sociétés coopératives de
médecins peuvent bénéficier de ce concours financier. Ce concours ne peut en
tout état de cause être accordé si la coopérative assume l'hospitalisation des
patients.
Article R. 4131-28
Pour l'application des dispositions de l'article 23 de loi n° 47-1775 du 10
septembre 1947 portant statut de la coopération, les sociétés coopératives
mentionnées à la présente section relèvent du ministre chargé de la santé.